Tình tiết sự kiện:

Công ty Việt Nam (Nguyên đơn - Bên mua) ký hai hợp đồng mua bán với Công ty Indonesia (Bị đơn - Bên bán). Bên mua đã thanh toán nhưng sau đó yêu cầu hủy hợp đồng để nhận lại tiền và yêu cầu này đã được Hội đồng Trọng tài chấp nhận do Bên bán có vi phạm cơ bản hợp đồng.

Bài học kinh nghiệm:

Theo Điều 4 Bộ luật dân sự năm 2005 và khoản 2 Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2015, “cam kết, thoả thuận hợp pháp có hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên và phải được cá nhân, pháp nhân, chủ thể khác tôn trọng” và “Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng”. Tuy nhiên, không hiếm trường hợp một bên yêu cầu hủy bỏ hợp đồng để không chịu sự ràng buộc của hợp đồng nữa trên cơ sở vi phạm của bên kia. Yêu cầu hủy bỏ này có được chấp nhận không?

Trong vụ việc trên, Bên mua thanh toán 20% giá trị hợp đồng cho Bên bán. Sau đó, Bên bán thông báo cho Bên mua hàng đã đến cảng Cát Lái và yêu cầu Bên mua chuyển cho bên bán số tiền còn lại. Bên mua tiến hành thủ tục nhập khẩu lô hàng và yêu cầu Công ty F kiểm định chất lượng hàng hóa nhập khẩu nhằm hoàn tất thủ tục thông quan và Công ty F thông báo kết quả phân tích chất lượng hàng hóa không đủ điều kiện nhập khẩu. Trong Đơn khởi kiện, Nguyên đơn đã yêu cầu hủy bỏ hợp đồng và, theo Hội đồng Trọng tài, “Bị đơn đã vi phạm điều khoản chất lượng hàng hóa”, “Bên bán đã vi phạm nghĩa vụ hợp đồng là giao hàng không đạt chất lượng. Cụ thể, theo Thông báo kết quả kiểm tra Nhà nước, lô hàng không đạt chất lượng nhập khẩu”. Vẫn theo Hội đồng Trọng tài, “vi phạm của Bên bán được coi là vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng” vì “khi hàng không đạt chất lượng nhập khẩu thì Bên mua không đạt được mục đích trong việc giao kết hợp đồng nhập khẩu”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài kết luận “yêu cầu của Nguyên đơn là có cơ sở để được chấp nhận” và theo hướng “do hợp đồng đã bị hủy nên Bên mua (Nguyên đơn) được quyền yêu cầu Bên bán (Bị đơn) hoàn trả những gì Bên mua đã thanh toán cho Bên bán nên yêu cầu trên của Nguyên đơn (Bên mua) là có cơ sở được chấp nhận ở mức 95.800 USD tương đương với 1.995.035.000 VND”.

Việc Bên bán vi phạm hợp đồng đã được thể hiện thông qua kết quả giám định. Tuy nhiên, không phải vi phạm hợp đồng nào cũng dẫn tới hủy bỏ hợp đồng. Theo khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại năm 2005, “chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây: a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng; b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng”. Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định tương ứng nhưng với thuật ngữ “vi phạm nghiệm trọng” tại khoản 1 Điều 423 theo đó “Một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây: a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; c) Trường hợp khác do luật quy định”.

Ở đây, có hai cơ sở để hủy bỏ hợp đồng xuất phát từ vi phạm của một bên: Hoặc là các bên đã có thỏa thuận về việc hủy bỏ, hoặc là một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng (vi phạm nghiêm trọng). Trong vụ việc này, Hội đồng Trọng tài khẳng định “trong hợp đồng, các bên không có thỏa thuận hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng”. Do đó, để hủy bỏ hợp đồng, cần xác định được vi phạm của Bên bán là vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Theo khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005, “vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng”. Khái niệm này tương thích với “vi phạm nghiêm trọng” tại khoản 2 Điều 423 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng”. Ở đây, Hội đồng Trọng tài xác định vi phạm của Bên bán được coi là “vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng” trên cơ sở “khi hàng không đạt chất lượng nhập khẩu thì Bên mua không đạt được mục đích trong việc giao kết hợp đồng nhập khẩu”. Hiện nay, không có hướng dẫn cụ thể về việc xác định vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng nên việc xác định vi phạm của một bên có là vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng thuộc thẩm quyền của cơ quan tài phán (và ở đây là Hội đồng Trọng tài). Thực ra, không hiếm trường hợp Hội đồng Trọng tài xác định có vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng nên chấp nhận hủy bỏ hợp đồng. Chẳng hạn, trong một Phán quyết trọng tài khác về tranh chấp phát sinh từ hợp đồng nhập khẩu (HĐNK) giữa Công ty LH và Công ty C, Hội đồng Trọng tài xác định “có cơ sở để cho rằng, Công ty LH đã không thực hiện đúng điều khoản thanh toán và giao hàng như đã thỏa thuận tại Điều 2 và Điều 5 của HĐNK. Đây chính là nguyên nhân làm cho HĐNK giữa 3 bên đã không thể tiếp tục thực hiện được và là vi phạm nghĩa vụ cơ bản của HĐNK. Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại năm 2005, Công ty C tuyên bố hủy HĐNK kể từ ngày 05/09/2012 tại Thông báo số 01.2012 ngày 27/08/2012 là có cơ sở”[1].

Như vậy, hợp đồng được giao kết hợp pháp có thể bị hủy bỏ khi một bên vi phạm nghĩa vụ cơ bản hợp đồng. Từ việc hủy bỏ, các bên không còn chịu ràng buộc của hợp đồng nữa và nếu đã thực hiện thì các bên được nhận lại những lợi ích trên cơ sở khoản 2 Điều 314 Luật Thương mại năm 2005 về “Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng” theo đó “các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng”. Điều đó cho thấy việc hủy bỏ hợp đồng là rất nghiêm trọng nên hợp đồng chỉ có thể bị hủy bỏ trong những điều kiện nhất định: Khi các bên không có thỏa thuận về hủy bỏ hợp đồng thì, theo Luật Thương mại năm 2005, hợp đồng chỉ có thể bị hủy bỏ khi có vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng. Đây là những điểm mà doanh nghiệp cần biết khi tiến hành hợp đồng với đối tác.

[1] Về hủy bỏ hợp đồng do có vi phạm cơ bản tại Tòa án nhân dân, xem Đỗ Văn Đại, Luật hợp đồng Việt Nam - Bản án và bình luận bản án, Sđd, Bản án số 126 - 128, Bản án số 216 - 219.